出资1.9亿元占股95%却“放弃”决策权？大众公用：出于合规考虑，有多种机制约束基金管理人

每经记者｜黄海    每经编辑｜杨军    

一则看似“权责利”不对等的投资，将大众公用（SH600635）推至聚光灯下。

日前，大众公用发布的公告显示，公司拟以自有资金1.9亿元认购一只私募基金，出资占比高达95%。然而，如此大手笔的出资，却未在基金投资决策委员会中谋得一席之地。

承担绝大多数出资义务及主要风险，大众公用为何甘愿放弃决策权？这一操作立即引来上交所问询。4月15日，大众公用发布公告，对上交所的疑问进行回复。

大众公用解释称，不派驻代表进入投决会，主要是基于私募基金行业的合规监管要求，此举符合行业惯例，可避免被认定为“擅自执行合伙事务”而承担无限责任风险。同时，公司强调已通过《合伙协议》中的多项条款，对基金管理人的投资行为进行约束。

上交所要求说明具体原因及商业逻辑

此次引发市场关注的核心在于大众公用作为出资1.9亿元、占比高达95%的有限合伙人，却在基金的投资决策委员会中没有席位。对此，上交所要求公司说明具体原因及商业逻辑。

大众公用在回复公告中表示，这一安排主要是基于私募基金行业的合规监管要求及商业逻辑，符合行业惯例。根据《中华人民共和国合伙企业法》《私募投资基金监督管理条例》等相关规定，私募基金管理人必须履行受托管理职责，不得将投资管理职责委托给他人行使。

公告援引中基协近期的纪律处分案例指出，若有限合伙人实际参与投资决策，可能构成“有限合伙人执行合伙事务”，这不仅违反了法规，还会导致私募基金本身存在合规风险。更重要的是，一旦被认定为“擅自执行合伙事务”，公司可能需要承担无限责任风险。因此，放弃投决会席位，是大众公用规避合规与法律风险的主动选择。

在完全放弃决策权的情况下，如何保障上市公司利益不受损害，是监管和投资者关注的另一焦点。大众公用表示，已在与基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称中保投资）签署的《合伙协议》中，构建了有效的约束机制。

具体来看，约束机制涵盖多个方面：首先，《合伙协议》明确约定了基金的投资方向为“先进制造等国家战略新兴产业领域的未上市标的企业”，并设置了投资限制，从源头上约束了管理人的投资范围；其次，协议设置了普通合伙人/管理人的除名更换机制，若管理人因故意或重大过失导致基金出现重大经济损失，经全体有限合伙人同意即可更换；此外，协议还对利益冲突、关联交易规则、违约责任以及信息披露和知情权等进行了详细约定，为大众公用提供了包括查阅会计账簿在内的监督权利和救济路径。

解释管理费率低于市场水平的原因

除了决策权问题，一次性预付3年管理费的安排也受到上交所的关注。对此，大众公用解释称，该基金适用的管理费率为每年1%，明显低于目前私募股权基金市场主流的每年2%的标准。公司认为，一次性预付3年管理费是双方商业谈判达成的平衡结果，具有充分合理性。

公告指出，股权投资基金在设立初期通常需要投入较多前置成本，如行业研究、项目尽调等，尤其是在该基金拟重点关注的先进制造等领域，对前期研究和尽调的要求更高。为了让基金管理人能覆盖前期投入和日常运营成本，同时公司也能享受更优惠的费率，双方经协商后采取了“费率优惠但一次性预付”的模式。大众公用认为，结合管理费费率、支付时间节点和实际项目工作需求等因素综合判断，该安排具有明确的业务逻辑和商业合理性。

在论证管理人能力时，大众公用详细披露了中保投资的背景。中保投资由46家保险及资管机构等共同持股，单一股东持股比例均不超过4%，股权结构较为分散，具有较强的国资背景。截至2025年底，中保投资的在管资产规模已达到3292亿元。

大众公用认为，中保投资过往在半导体、智能制造、绿色制造等领域的投资案例，证明其在先进制造等领域具备专业投资能力及项目储备。

“中保启宸拟投资标的以未上市企业为主，具备核心技术能力、产业协同基础和上市退出潜力的优质项目。从行业和投资阶段特征看，相关项目的潜在收益主要体现为企业在技术研发、产品落地、市场拓展和资本运作过程中可能形成的价值提升，部分细分赛道在政策支持、国产替代和产业升级背景下具备一定成长性和资本增值空间。”大众公用表示。

封面图片来源：祝裕