创业板改革完善融资并购制度，提升融资灵活性便利性

每经编辑｜肖芮冬    

日前，中国证监会发布《关于深化创业板改革更好服务新质生产力发展的意见》（简称《创业板意见》）。同日，深交所就4项配套业务规则向市场公开征求意见。《创业板意见》提出“完善融资并购制度，提升股债融资灵活性便利性”，受到市场各方关注。

再融资储架发行制度

创新企业研发投入强度高、技术转化周期长、资金需求多元。在境外成熟市场，通过“闪电配售”等制度以更好满足企业融资需求。但在我国境内，在制度上还很难做到这一点。通过储架发行“一次注册、多次发行”的制度安排，允许企业在更长的期间内根据自身发展阶段、研发情况、攻关进度以及市场需求等因素灵活确定发行时点，可以在实际上接近“闪电配售”的制度效果，使得资金需求与融资节奏更为契合，有助于更好满足创新企业的融资需要。

同时，这项制度也能降低企业单次募资规模，减小大额再融资对市场的影响，减少募资阶段性闲置。

华大九天副总经理、董事会秘书宋矗林认为，改革推出再融资储架发行制度，实现“一次注册、多次发行”，可根据研发攻关进度灵活选择发行时点，接近境外成熟市场“闪电配售”效果，同时优化简易程序授权机制、提高融资额度上限，有助于公司根据研发投入、产业布局等长期发展需要，合理安排融资节奏、提升融资效率，为EDA关键技术攻关、全流程工具完善与产能布局提供稳定资本支撑。

开源证券副总裁、研究所所长孙金钜认为，本次改革提出落地再融资储架发行制度，允许“一次注册、多次发行”，并优化简易程序，能够更好匹配科技企业的资金需求；同时，改革延续了对“轻资产、高研发投入”企业的支持导向，有助于提升融资灵活性和资金使用效率。

临时股东会可授权简易程序融资

目前上市公司实施简易程序再融资，需通过年度股东会审议并取得授权。本次创业板改革明确，创业板上市公司可通过临时股东会授权实施简易程序融资，避免了因错过年度股东会而导致该年度无法实施简易程序再融资的情况，提高了简易程序可及性。同时，简易程序再融资融资额度上限为3亿元，且不得超过最近一年末净资产的20%，与境外成熟市场相比融资额度偏低，难以满足创新企业发展需要。考虑到创业板公司平均规模体量有所增长，本次改革回应市场关切，适度提高简易程序再融资规模上限，更好支持创新企业的需求。

汇川技术董事、副总裁、董秘宋君恩认为，作为技术驱动型企业，研发投入和产能升级是核心竞争力提升的关键，本次再融资储架发行、简易程序优化等举措，大幅提升了公司融资效率、增强了融资灵活性，能够让我们根据研发进度、产能升级节奏、国际化战略进程，精准对接资本市场资金，重点投入工业自动化、工业软件与数字化、新能源汽车动力系统等关键领域的技术研发，加快智能化工厂建设和海外市场布局，助力公司高质量发展。

创业板改革支持企业并购重组

并购重组作为资本市场一项重要市场工具，在优化资源配置、推动产业整合升级、提升上市公司质量和投资价值等方面，发挥着重要的作用。

2024年9月，“并购六条”发布以来，创业板并购重组市场规模和活跃度显著提升，新增披露重组758单，同比增长119%；新增披露重大重组91单，同比增长90%，产业并购占比八成，收购新质生产力标的占比九成。一批代表性案例渐次落地，如中航电测收购成飞集团（产业整合），光弘科技收购欧洲汽车电子企业（跨境并购），富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的方式收购富乐华（多元支付），信邦智能拟分两期支付股份对价收购英迪芯微（分期支付），等等。

产业整合是并购重组政策重点鼓励的方向。上市公司的合并、收购等安排，是公司根据自身发展需求和产业发展周期等因素动态调整的，在规则制度层面应给予更大空间，允许公司按照市场化、法治化原则自主决策。“并购六条”强调支持上市公司之间同行业、上下游的吸收合并，本次创业板改革支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满三年的公司，且未对被吸并方上市板块进行限制。

一方面，从境内外市场实践看，企业上市后治理更加规范，财务更加透明，且具有二级市场股价作为定价基础，作为吸收合并对象，有利于充分释放协同效应，更好实现产业整合效果。创业板很多上市公司都是细分领域的龙头，通过吸收合并可实现强链补链、强强联手，有利于公司做大做强。

另一方面，明确要求相关股东继续履行限售期监管要求，通过严格的限售期安排，确保这一制度不会成为被吸并方控股股东、实际控制人减持套现的通道。

汇川技术董事、副总裁、董秘宋君恩认为，支持创业板上市公司立足主业、允许吸收合并境内上市未满三年公司的举措，为公司产业整合提供了良好环境。结合公司深耕工业自动化、新能源汽车动力系统等核心主业的战略规划，这一政策调整让我们能够更灵活地开展产业链整合，通过吸收合并优质标的，快速补齐业务短板、整合上下游资源，提升主业核心竞争力；同时，简化了产业整合的流程和限制，降低了整合成本，助力我们更快实现产业协同，进一步扩大主业规模，契合公司“深耕核心领域、构建产业生态”的战略规划。

蓝晓科技董事会秘书于洋认为，从已上市公司角度来说，给我们提供了更灵活的股债融资、并购重组渠道，从政策层面提高了交易的便利性，促进了更多中长期资金流入创业板。本次并购重组的政策调整，丰富了上市公司的可并购标的，推动公司产业链上下游的协同发展，提升行业竞争力。另外，再融资发行制度对公司的影响也更为深远，储架发行一次审核、分期发行，在当前环境下更为灵活，更能适配企业研发、扩产等阶段性的资金需求。

华大九天副总经理、董事会秘书宋矗林认为，改革明确支持创业板上市公司吸收合并境内上市未满三年的公司，且不限制被吸并方板块。这将有效助力公司依托资本市场开展市场化产业整合，加快补链强链，优化行业资源配置，减少同质化竞争，快速提升产品覆盖能力与市场竞争力，对标国际EDA巨头实现快速发展。

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